корпорация “Россия”
Наверняка те из вас, господа юристы, кто грызет черствый адвокатский хлеб, замечали, что Россия живет не по Конституции. Но что же действует вместо нее? Отвечая на этот фундаментальный вопрос, вы отделывались фразами о произволе властей и несовершенстве судебной системы. Вы закрывали глаза на очевидное. В России действует только один рамочный закон — “Об акционерных обществах” (№ 208-ФЗ от 26 декабря 1996 г.). Официальных упоминаний об этом было немного, но имеющий уши должен был услышать Владимира Путина, который однажды объявил себя наемным менеджером корпорации “Россия”, избранным всеми ее жителями.
По закону об АО (ст. 69) генерального директора (единоличный исполнительный орган общества) утверждает общее собрание акционеров, если такое решение не отнесено к компетенции совета директоров. У нас не отнесено, и все акционеры (у каждого взрослого жителя России — по голосующей акции) в заочной форме раз в четыре года решают вопрос о гендиректорском контракте.
Наше государственное устройство вообще давно приведено в соответствие с законом об АО. Государственная дума — это совет директоров (ее деятельность в целом соответствует ст. 64-68). Независимых директоров нет, но они и ни к чему — акции размещаются только по закрытой подписке, а долговые бумаги АО “Россия” и так продает с успехом.
Правительство — коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция). Региональные администрации — филиалы или представительства общества (ст. 5). Их глав назначает гендиректор, и они действуют на основании подписанной им доверенности.
Акционеры, владеющие не менее чем 2% голосующих акций, имеют право внести вопрос в повестку дня общего собрания акционеров (ст. 53): для проведения референдума у нас как раз нужно собрать 2 млн подписей, примерно 2% от числа голосующих акций. Чтобы созвать внеочередное собрание акционеров, нужно 10% акций, но пока, с момента перерегистрации России в открытое акционерное общество, такие собрания (их еще называют “революциями”) не созывались.
Перерегистрация имела место в 1990 г. Ее дата отмечается в России как День независимости. До этого Россия существовала в форме ООО (монархия), затем, после срыва первой попытки создания ОАО на Учредительном собрании 1917 г., в форме ЗАО с акционерами — большевистскими вождями (числом до 50 в соответствии со ст. 7 закона об АО). В конце 1920-х гг. все акции ЗАО надолго оказались в руках одного физического лица, после чего число акционеров то расширялось, то сжималось. Наконец долгожданная перерегистрация состоялась и повлекла за собой реорганизацию всего бизнеса общества. Кроме стопроцентных дочерних обществ появились “дочки” с другими акционерами, в том числе иностранными (“Газпром” и др.), а также зависимые общества (ст. 6, п. 4), в которых у ОАО “Россия” было более 20% акций. Меньшими долями “Россия” не владеет. Все связанные с ней компании платят ей дивиденды — 24% прибыли, которые у нас именуются налогом на прибыль. И уж конечно, они более чем на 20% зависят от головной компании: поскольку никакие другие законы у нас не действуют, а судебная система — арбитражная инстанция, в которой решаются все коммерческие споры, — холдингу благоволит, злостный неплательщик положенных по соглашениям дивидендов может быть примерно наказан (дело Ходорковского).
А то, в чем цюрихские судьи обвиняют Реймана, — типичные сделки с заинтересованностью (гл. XI закона об АО). Их должен одобрять совет директоров (Госдума). Если это или какое-либо еще требование закона нарушено, сделку могут отменить, а с совершившего ее взыскать убытки, причиненные обществу (ст. 84). Но — только по иску общества или акционера. Такой иск никто пока не подавал и, скорее всего, не подаст: обществом управляют друзья Реймана, а акционеры все равно не получают дивидендов, и им все равно. Да и ущерб, если таковой имеется, невелик по сравнению с активами ОАО “Россия”.
Управляя этими активами, менеджмент головной компании так погряз в текучке, что никак не может сформулировать миссию (так называемую национальную идею) и часто декларирует лишь очевидную цель общества — повышение благосостояния акционеров. Те иной раз жалуются, что цель не достигается, но, как уже говорилось выше, внеочередных собраний не созывают.
А довольны ли регуляторы, о которых постоянно упоминается в законе об АО? И вообще, кто они? В ОАО “Россия”, также известном как “Третий Рим”, преобладает мнение, что регулятор один и вынесет все свои решения в далекий, пока не объявленный день.
(с)http://www.smoney.ru/print.shtml?2006/05/29/597
По закону об АО (ст. 69) генерального директора (единоличный исполнительный орган общества) утверждает общее собрание акционеров, если такое решение не отнесено к компетенции совета директоров. У нас не отнесено, и все акционеры (у каждого взрослого жителя России — по голосующей акции) в заочной форме раз в четыре года решают вопрос о гендиректорском контракте.
Наше государственное устройство вообще давно приведено в соответствие с законом об АО. Государственная дума — это совет директоров (ее деятельность в целом соответствует ст. 64-68). Независимых директоров нет, но они и ни к чему — акции размещаются только по закрытой подписке, а долговые бумаги АО “Россия” и так продает с успехом.
Правительство — коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция). Региональные администрации — филиалы или представительства общества (ст. 5). Их глав назначает гендиректор, и они действуют на основании подписанной им доверенности.
Акционеры, владеющие не менее чем 2% голосующих акций, имеют право внести вопрос в повестку дня общего собрания акционеров (ст. 53): для проведения референдума у нас как раз нужно собрать 2 млн подписей, примерно 2% от числа голосующих акций. Чтобы созвать внеочередное собрание акционеров, нужно 10% акций, но пока, с момента перерегистрации России в открытое акционерное общество, такие собрания (их еще называют “революциями”) не созывались.
Перерегистрация имела место в 1990 г. Ее дата отмечается в России как День независимости. До этого Россия существовала в форме ООО (монархия), затем, после срыва первой попытки создания ОАО на Учредительном собрании 1917 г., в форме ЗАО с акционерами — большевистскими вождями (числом до 50 в соответствии со ст. 7 закона об АО). В конце 1920-х гг. все акции ЗАО надолго оказались в руках одного физического лица, после чего число акционеров то расширялось, то сжималось. Наконец долгожданная перерегистрация состоялась и повлекла за собой реорганизацию всего бизнеса общества. Кроме стопроцентных дочерних обществ появились “дочки” с другими акционерами, в том числе иностранными (“Газпром” и др.), а также зависимые общества (ст. 6, п. 4), в которых у ОАО “Россия” было более 20% акций. Меньшими долями “Россия” не владеет. Все связанные с ней компании платят ей дивиденды — 24% прибыли, которые у нас именуются налогом на прибыль. И уж конечно, они более чем на 20% зависят от головной компании: поскольку никакие другие законы у нас не действуют, а судебная система — арбитражная инстанция, в которой решаются все коммерческие споры, — холдингу благоволит, злостный неплательщик положенных по соглашениям дивидендов может быть примерно наказан (дело Ходорковского).
А то, в чем цюрихские судьи обвиняют Реймана, — типичные сделки с заинтересованностью (гл. XI закона об АО). Их должен одобрять совет директоров (Госдума). Если это или какое-либо еще требование закона нарушено, сделку могут отменить, а с совершившего ее взыскать убытки, причиненные обществу (ст. 84). Но — только по иску общества или акционера. Такой иск никто пока не подавал и, скорее всего, не подаст: обществом управляют друзья Реймана, а акционеры все равно не получают дивидендов, и им все равно. Да и ущерб, если таковой имеется, невелик по сравнению с активами ОАО “Россия”.
Управляя этими активами, менеджмент головной компании так погряз в текучке, что никак не может сформулировать миссию (так называемую национальную идею) и часто декларирует лишь очевидную цель общества — повышение благосостояния акционеров. Те иной раз жалуются, что цель не достигается, но, как уже говорилось выше, внеочередных собраний не созывают.
А довольны ли регуляторы, о которых постоянно упоминается в законе об АО? И вообще, кто они? В ОАО “Россия”, также известном как “Третий Рим”, преобладает мнение, что регулятор один и вынесет все свои решения в далекий, пока не объявленный день.
(с)http://www.smoney.ru/print.shtml?2006/05/29/597